9月8日，深交所发行上市审核机构对汤臣倍健公司此前提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题，包括说明在 LSG 业绩未达预期，并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备的情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性。
对于上述问询，汤臣倍健董事会表示“将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对审核问询函的回复”。
据庶正康讯了解， 汤臣倍健本次拟定增募资金额为36.08亿元，共六个项目，除了6亿元用于补充流动资金外，其余五个项目分别为珠海生产基地五期建设、珠海生产基地四期扩产升级、澳洲生产基地建设、营养与健康管理中心、数字化信息系统，拟分别使用募资15.57亿元、4.38亿元、3.77亿元、3.37亿元、2.99亿元。
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问询内容全文如下——
01
本次发行募集资金拟使用 155,729.28 万元用于珠海生产基地五期建设项目（以下简称五期建设项目）、使用 43,752.03万元用于珠海生产基地四期扩产升级项目（以下简称四期扩产项目）。公司 2015 年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设（以下简称原四期建设项目）经过多次变更，至今仍处于建设期。公司曾拥有面积为 88,566.2 平方米的工业用地土地使用权，并取得该处土地的不动产权证书，发行人于 2020 年 4 月向珠海市金湾区三灶镇人民政府提出该地块退地申请，2020 年 7 月，上述地块的不动产登记注销手续已办理完毕。
请发行人补充说明或披露：
（1）说明募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房地产，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（2）披露本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异，前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性，决策过程是否谨慎；
（3）披露四期扩产项目、五期建设项目（以下简称“两项目”）的具体建设内容，说明两项目与 2015 年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设的联系与区别，是否存在重复建设情况；
（4）说明两项目的主要产品、产能，并对比公司现有产品、产能、利用率、产销率、在手订单、意向性合同、市场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充产能的必要性及合理性，建设规模测算依据，并结合各类产品的销售渠道和市场空间等，充分论证新增产能能否得到有效消化；
（5）申请资料显示，募投项目五期建设项目的用地情况为“发行人已与珠海市金湾区人民政府签订用地意向书”。请依照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 3 条，充分披露五期建设项目用地土地使用权的取得方式等信息，说明公司存在退地及相关土地长期闲置情形下本次募投项目重新获取地块的原因及合理性，并结合前述取得金湾区工业用地时的用地规划以及退地原因、公司现有土地使用权的使用情况，说明五期建设项目建设规划是否合理谨慎，并充分披露相应风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
02
本次发行拟使用募集资金 37,706.8 万元用于澳洲生产基地建设项目，项目由澳洲佰澳实施，拟在墨尔本购置土地（含地上建筑）。公司于 2018 年完成收购 Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）。根据申请文件，2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预期，公司于 2019 年末对合并 LSG 形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备 10.09 亿元及无形资产减值准备 5.62亿元。
请发行人补充说明或披露：
（1）披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（2）说明在 LSG 业绩未达预期，并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备的情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性，并结合目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内销售渠道拓展等情况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产能能否得到有效消化，并充分披露相应风险；
（3）根据申请文件，澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书。请披露土地使用权具体情况，获得时间、成本及款项支付情况。说明澳洲生产基地建设项目拟购置土地是否为上述土地，若是，土地购置款是否已缴纳，募集资金投入是否包括土地购置款，若否，说明在已拥有相应土地的情况下，购置土地进行项目建设的必要性及合理性。 请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
03
本次发行拟使用募集资金 33,680.87 万元用于营养与健康管理中心项目建设，为公司会员提供相应服务，项目建设涵盖高端健康管理中心、功能医学检测中心和抗衰老医学中心三大核心功能区。项目由发行人子公司汤臣倍健药业有限公司（以下简称汤臣药业）实施。2015 年 1 月，汤臣药业通过挂牌出让方式竞得位于横琴新区面积为 15,000 平方米的中医保健和商务配套用地，该宗用地应于 2016 年 2 月 28 日之前开工，但汤臣药业开工违约 716 天并造成土地闲置，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局于 2020 年 5 月 20 日向发行人子公司汤臣药业出具的《关于收取珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金的决定》，汤臣药业相应计提了土地闲置费 3,866.40 万元。本次发行拟使用募集资金29,944.00 万元用于数字化信息系统项目建设。
请发行人补充说明或披露：
（1）披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（2）披露土地闲置的具体情况，被征缴土地闲置费是否属于受到行政处罚，是否存在其他行政处罚，是否涉及重大违法违规行为；
（3）说明营养与健康管理中心项目建设用地的基本情况，是否为上述中医保健和商务配套用地。若是，请说明竞拍时的土地建设规划及造成土地长期闲置的原因，实施营养与健康管理中心项目是否必要、是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险，若否，请披露项目用地具体情况；
（4）说明营养与健康管理中心项目与公司主营业务的区别与联系，是否存在开拓新业务或转变经营模式的情况，并结合公司会员管理的基本情况，报告期内因会员管理产生的营业收入、利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现；
（5）说明数字化信息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称，建设完成后相关系统、平台可实现的相关功能，对公司经营带来的具体影响，并对比 2015 年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目，说明两个项目的联系与区别，在前募尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合理性。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
04
本次发行拟使用募集资金 6 亿元用于补充流动资金。截至2020 年 6 月 30 日，发行人拥有货币资金 23.43 亿元，固定资产8.8 亿元，在建工程 4,817.88 万元。
请发行人补充说明或披露：
（1）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性；
（2）说明募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；
（3）量化说明未来本次发行各募投项目转固新增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险。
05
募投项目五期建设项目、四期扩产项目、澳洲生产基地建设项目内部收益率分别为 27.42%、29.92%、20.35%。 请发行人披露募投项目预计效益的测算过程及依据，并结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况、市场景气度、同行业可比公司情况等说明效益测算的谨慎性、合理性。
06
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产 5.30亿元，其他权益工具投资 3.17 亿元。 请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否购买收益波动大且风险较高的金融产品，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
07
发行人 2018 年末因收购澳洲 LSG 确认商誉 21.92 亿元及无形资产 15.27 亿元， 2019 年度公司对上述商誉计提减值准备10.09亿元、对LSG业务相关的无形资产计提资产减值5.62亿元，2020 年上半年未对上述商誉和无形资产进一步计提减值准备。发行人 2020 上半年销售费用率大幅下降。
请发行人补充说明或披露：
（1）披露 LSG 业务在 2020 年上半年的盈利情况及全年预算实现的情况，最近一期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预测数据及其依据、各项参数及其选择标准，结合 2019 年度 LSG 业务的实际盈利情况充分论证其未来预测数据的可实现性，论证商誉减值测试过程是否足够谨慎、减值计提是否充分，并充分提示商誉减值风险；
（2）披露未来经营预测中涉及的相关数据是否与本次澳洲生产基地效益预测中的数据一致，如存在差异，请逐一说明原因及合理性；
（3）披露本次测算所采用参数与 2019 年末商誉减值测试的参数是否一致，如存在差异，请逐一说明参数差异的原因及合理性，是否存在违反《企业会计准则》相关规定的情形；
（4）披露 2020年 6 月末 LSG 业务相关的无形资产明细及账面金额，并补充披露判定 LSG 业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性，并充分提示无形资产减值风险；
（5）最近三年及一期，发行人销售费用率分别为 31.29%、29.42%、31.37%及 17.05%。请披露 2020年上半年销售费用率大幅下降的原因及合理性，并结合发行人销售产品类别、不同销售渠道占比、均价变化情况，说明在销售费用大幅下滑情况下实现销售收入同比增长 5.23%的原因及合理性，销售费用的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
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